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股票投资入门闲谈欺诈发行上市股票责令归购实施办法征求意见

2020-08-22114

本办法适用于已公开发行并上市的隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的证券发行文件,中国证监会依法责令所有发行人回购股份(以下简称“责令回购”)。发行人或负责人发出回购或回购(以下统称“回购”)股票要约的,自本次发行至欺诈发行披露日或更正日止购买欺诈发行股票的投资者,以及发行人或负责的控股股东或实际控制人发出要约时仍持有股票的投资者,均可参与回购申报。

下列持有股票的投资者不得参与回购申报:(1)发行人对欺诈发行负有责任的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、参与承销的证券公司及其关联方;(二)投资者在购买股票时,知道或者应当知道发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的。

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本条第一款所称披露日期,是指欺诈性发行首次在全国发行或播出的报纸、广播电台、电视台等媒体、具有全国影响力的网站或移动媒体等新媒体上公开披露,并由股票投资入门向证券市场公开披露欺诈性发行行为的日期。本条第一款所称更正日期,是指发行人在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告虚假发行的日期。

发行人或者负责的控股股东或者实际控制人回购股份的,应当按照市场交易价格回购股份。投资者购买股票的价格高于市场交易价格的,以购买股票的价格作为回购价格。发行人或责任控股股东或实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的,应当遵守承诺。

本条第一款所称市场交易价格,应当按照欺诈性发行披露前三十个交易日的日加权平均的算术平均值确定;上市时间少于30个交易日的,按照欺诈性发行披露日前所有交易日的日加权平均值的算术平均值确定。投资者的购买价格是根据投资者购买的股票的平均价格确定的。

中国证监会作出回购决定的,应当经主要负责人批准并作出回购决定。下达回购决策应当包括回购方案的制定期限、回购对象范围、回购股份数量、股票投资入门发行人和责任控股股东及实际控制人需要承担的回购股份数量、回购价格或价格确定方法。

发行人或责任控股股东或实际控制人被责令回购的,应当在收到回购决定后两个交易日内披露相关信息。发行人或股票投资入门负责控股股东或实际控制人采取指令性回购措施的,应当在指令性回购决定要求的期限内,按照本办法和指令性回购决定的要求制定股票回购计划。发行人或负责的控股股东或实际控制人可以委托依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)协助制定和实施股票回购方案。

股票回购计划应包括以下内容:(1)拟回购股票的对象范围;(二)可回购股份的最大数量及占公司股本总额的比例;(三)回购价格和涉及的最高资金总额;(四)回购股份的资金来源和资金到位期限;(五)根据回购决定中确定的回购比例,确定发行人负责控制的回购资金数额

发行人或负责的控股股东和实际控制人应在制定股票回购计划后五个交易日内予以公告,并根据该计划发出回购要约。证券交易所、证券登记结算机构和投资者保护机构应当为发行人或负责控制的股东和实际控制人制定和实施回购计划提供数据查询、交易转让、清算和结算等必要的协助,并配合相关机构实施回购指令性决策。

发行人或负责的控股股东和实际控制人应当在股份回购方案实施后两个交易日内宣布回购方案的实施,并向中国证监会报告。股票回购方案不符合本办法规定或回购决定要求的,中国证监会可以要求发行人或负责的控股股东和实际控制人重新制定股票回购方案。发行人或责任控股股东或实际控制人对回购指令不服的,可在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼,但在复议或诉讼期间不得中止回购指令。发行人或责任控股股东或实际控制人拒绝执行回购决定的,中国证监会按照《中华人民共和国行政强制法》的有关规定申请人民法院强制执行。

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