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明日复牌股票认为中国证券监督治理委员会令

2020-07-17126

第一条为规范上市公司重大资产重组,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量持续提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控制或控制的公司在日常经营活动之外购买或出售资产或以其他方式进行一定比例的资产交易,导致上市公司主营业务、资产和收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

明日复牌股票认为中国证券监督治理委员会令

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,并对其出具的文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员不得指使、协助或者配合客户编制或者披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告或者明日复牌股票公告文件,不得利用上市公司重大资产重组进行不正当竞争或者谋取不正当利益。

中国证监会可以根据上市公司的规范运作和信用状况、财务顾问的执业能力和素质、国家产业政策和重组交易类型,制定差异化、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审计内容和环节。

第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称M&A委员会),M&A委员会对提交其审议的重大资产重组或发行股票购买资产的申请进行表决,并提出审核意见。

收购或者出售的资产不符合前款规定的标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充验证、披露专业意见。

第十三条上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务报告期末,如果上市公司从收购人及其关联公司购买的资产总额占总资产的100%以上,与上市公司在主板(包括中小企业板)购买的资产相对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司,并符合本办法第十一条和第四十三条的要求。上市公司购买的资产属于金融、风险投资等特定行业,中国证监会另行规定。

(一)购买的资产为股权的,明日复牌股票的总资产以被投资企业的总资产与投资的股权比例和交易金额的乘积为准;营业收入以被投资企业营业收入的乘积为准,投资与净资产的股权比例以被投资企业净资产与股权比例的乘积与交易金额的较高者为准;拟出售的资产为股权的,被投资企业的总资产、营业收入和净资产应当是被投资企业的总资产、营业收入和净资产与投资股权比例的乘积。

收购股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其总资产以被投资企业总资产和营业额中的较高者为准,其营业收入以被投资企业营业收入为准,其净资产以净资产和营业额中的较高者为准

(二)购买的资产为非股权资产的,资产总额以资产的账面价值和交易金额中的较高者为准,净资产以相关资产和负债的账面价值差异和交易金额中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,资产总额和净资产以资产的账面价值与相关资产和负债的账面价值之间的差额为基础;非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的净资产标准。

(四)上市公司在12个月内持续购买或出售相同或相关资产的,按照累计金额计算相应金额。除本办法第十三条规定的情形外,重大资产重组报告中按照本办法规定编制和披露的资产交易不需要计入累计计算范围。

第十六条上市公司就重大资产重组与交易对手进行初步磋商时,应当立即采取必要和充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限制相关敏感信息的知悉范围。上市公司与交易对手聘请证券服务机构的,应当立即与聘请的证券服务机构签订保密协议。

在上市公司董事会重大资产重组决议公告前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易异常波动,上市公司应立即公告相关计划、方案或相关事项的现状、进展及风险因素,并按照相关信息披露规则处理其他相关事项。

独立财务顾问和律师事务所应认真检查重大资产重组是否构成关联交易,并根据经核实确认的相关事实提出明确意见。如果重大资产重组涉及关联交易,独立财务顾问应就重组对上市公司非关联股东的影响给出明确意见。

证券服务机构在其出具的意见中采纳其他证券服务机构或人员的专业意见的,仍应当进行尽职调查,认真核对其采纳的专业意见的内容,并对使用其他证券服务机构或人员的专业意见形成的结论负责。

第二十条重大资产重组相关资产以资产评估结果作为定价依据,资产评估机构应当按照资产评估的相关标准和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公平性发表明确意见。

如果相关资产未按照资产评估结果进行定价,明日复牌股票上市公司应在重大资产重组报告中详细说明评估方法、参数以及影响相关资产评估结果的其他指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见。明日复牌股票应结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等主要指标,在重大资产重组报告中详细说明此次分析交易定价的公平性。

前两款所列情形,评估机构和估价机构原则上应当采用两种以上的评估或者估价方法;上市公司独立董事应当出席董事会会议,对评估机构或估值机构的独立性、评估前提或估值假设的合理性以及交易定价的公平性发表独立意见,并单独披露。

上市公司独立董事应当在充分理解的基础上对重大资产重组发表独立意见

重组涉及的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告或估值报告最迟应与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的,该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计,并与重大资产重组报告同时公告。

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