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白银期货价格谈谈结合经营说明必要性

2020-07-3161

中国经济网北京7月22日电-昨日,上海证券交易所网站上发布的两封询证函(上交所工函[2020]第0872号、第0873号)显示,上海证券交易所上市公司对大连港股份有限公司(以下简称“大连港”)601880进行了监管。上海)作为吸收合并营口港股份有限公司(“营口港”)的交换,600317。SH)就筹集配套资金、关联交易计划等问题进行提问,请他们详细说明联合经营的必要性、两家公司未来的生产经营以及整合协调措施。

大连港于2020年7月8日发布的《关于对大连港股份有限公司换取吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》号公告显示,大连港拟通过发行a股来吸收营口港的合并,即大连港将向营口港的所有股东发行a股,以交换这些股东所持有的股份。营口港存量;同时,大连港计划通过询价方式,由不超过35家特定投资者通过非公开发行a股募集不超过21亿元的配套资金,不超过大连港吸收的合并营口港交易金额的100%。本次募集配套基金发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股),票面价值为1。00元。本次募集配套资金发行的股份数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定,不超过本次交易前大连港总股本的30%,即不超过38。本次募集配套资金发行的68亿股股票将在上海证券交易所主板上市流通。

白银期货价格谈谈结合经营说明必要性

此次合并中,大连港拟收购资产的交易价格为营口港的营业额167。65亿元。根据《大连港换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》的规定,此次换股合并构成了大连港的重大资产重组和营口港的重大资产重组。该交易不构成重组和上市。合并完成后,营口港作为被合并方,将被摘牌和取消。大连港聘请的独立财务顾问是CICC,财务顾问是招商证券,营口港聘请的独立财务顾问是中信证券。

双方定价基准日暂停交易前20个交易日大连港a股平均价格为1。71元/股,营口港a股2股。16元/股;停牌前60个交易日的平均价格是大连港a股的1。73元/股,营口港a股2股。16元/股;停牌前120个交易日大连港a股的平均价格为1。81元/股,营口港a股2股。25元/股。

2020年6月29日,大连港2019年度股东大会审议通过年度利润分配方案,决定使用现有股本总额128。以95亿股为基数,每10股股东分配0的现金股利。21元(含税);2020年6月22日,营口港2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案,决定将营口港现有股本总额作为64。基于73亿股,白银期货价格向所有股东每10股派发0英镑的现金股息。48元(含税)。截至本计划签署之日,合并各方2019年利润分配计划尚未实施。利润分配方案在换股实施日前实施后,上述换股价格和换股比例将相应调整。大连港调整后的换股价格为1。69元/股,营口港的转换价格为2。54元/股;调整后的股份转换率为1!1 .5030,即每1股营口港股票可以换1股。5030大连港a股。截至本计划签署之日,营口港2019年利润分配计划尚未实施。本利润分配方案实施后,现金期权实施日前,营口港异议股东的现金期权价格将相应调整,调整后的现金期权价格为2。11元/股。

截至本计划签署之日,大连港a股为77股。36亿股,h股为5.1股。59亿股,营口港参与此次股份互换的股份为64股。73亿股。根据换股比例,吸收和发行的a股总数

根据营口港和大连港1!1 .5146,不考虑收购权和现金期权行使的影响,本次合并完成并筹集配套资金后存续公司的股份总数为239股。27亿股,其中a股占18.7%。68亿股,占总股份的78%。44%,h股为51。59亿股,占21。56%.

大连港是东北地区最大的综合码头运营商之一,致力于提供优化的综合物流供应链服务。大连港的主要业务包括油/液化工码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客滚码头运营及相关物流业务,以及港口增值及配套业务。公司成立于2005年11月16日,注册资本为128。95亿元,于2010年12月6日在上海证券交易所上市,魏明辉为法定代表人。截至2020年6月19日,大连港集团有限公司为最大股东,持有53。10亿股,持股比例为41。大连港口集团有限公司是辽宁港口集团有限公司的全资子公司,辽宁港口集团有限公司的最大股东是招商局(辽宁)港口发展有限公司,持股比例为51%。

从2018年到今年第一季度,公司总资产为353。16亿元,350亿元。98亿元,351亿元。37亿元;负债总额分别为144。55亿元和136亿元。94亿元和134亿元。89亿元;收入为67英镑。54亿元,66 .46亿元,15亿元。03亿元;营业利润为8。59亿元,11 .36亿元。60亿元;归属于母亲的净利润是5。23亿7。18亿元。82亿元;经营活动的净现金流为18。56亿元,16。07亿元。29亿元;毛利率为23。88%、29 .96%、30 .23%.

营口港位于辽宁省南部,是东北三省和内蒙古东四盟腹地最近的海港。营口港主要从事码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、港口设施设备及港口机械租赁及维修服务等。公司成立于2000年3月22日,注册资本64。73亿元,于2002年1月31日在上海证券交易所上市,法定代表人为姚平。截至2020年6月19日,营口港集团有限公司为最大股东,持股50%。67亿股,持股比例为78。辽宁港口集团有限公司和大连港口集团有限公司现为营口港集团有限公司的最大股东,各持有22个股份。96%的股份。

从2018年到今年第一季度,公司总资产为161。74亿元,152亿元。20亿元,150亿元。66亿元;负债总额为39。97亿元,23亿元。20亿元,18。55亿元;收入为48英镑。14亿元,47。68亿元,11。49亿元;营业利润是13。94亿元,13亿元。53亿元。90亿元;归属于母亲的净利润是10。01亿,100亿。12亿元。92亿元;经营活动的净现金流为16。92亿元,19亿元。66亿元。90亿元;毛利率为36。83%、34 .79%、37 .14%.

根据计划中的声明,大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团。并购及配套融资完成后,招商局集团通过大连港集团、营口港集团和辽宁港金融控股间接持有130家存续公司。53亿股a股,通过大连港集团、博德福国际和李群国际间接持有幸存公司的42%。93亿股h股,合计持股17.3%。46亿股,招商集团在大连港持有的股份比例从75。00%到72%。50%,仍然是大连港的实际控制者。此次交易属于招商局集团内部港口部门的重组整合,旨在优化其港口产业布局,通过整合大连港和营口港来优化辽宁省港口产业布局,促进辽宁省港口的集约化发展,有效提升存续企业的核心竞争力,最终实现企业的保值增值

此次股权互换和合并完成后,大连港和营口港将实现港口资源的全面整合,业务协同将得到充分释放。合并后存续公司的综合港口服务能力将进一步提升。大连港和营口港将通过资产、人员、品牌和管理的深度整合,进一步提升核心竞争力、行业影响力和抗风险能力,有利于有效保护中小股东的利益。

合并前,大连港和营口港是环渤海地区的主要港口运营商。大连港是东北地区最大的集装箱枢纽港,是石油和液体化学品的储存和配送基地之一,是重要的矿石集散地、散货转运中心和最具竞争力的粮食转运中心。营口港是东北地区最大的国内集装箱枢纽港,是“一带一路”中欧物流海铁联运的重要中转港,是沈阳经济区和渤海经济区的重要枢纽港。

合并后,幸存的公司将成为中国东北的核心海港。营口港陆路运输成本低、集疏运条件好的优势将进一步提升存续公司的运营效率,其集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油、液体化学品等专业化码头将纳入存续公司统一的战略规划和资产体系,充分发挥协同作用,进一步提升港口整体资产和业务的盈利能力和发展空间。通过整合商品来源、路线和客户群,幸存的公司将进一步降低运营成本并提高其收集商品的能力。白银期货价格将进一步提高业务增长质量,进一步增强国际竞争力,同时巩固国内市场地位。

上交所要求大连港和营口港结合各自的经营状况,对比分析证券交易所合并前后的情况,进一步说明此次合并的必要性,此次交易对两家公司生产经营、品牌延续、资源获取和市场竞争力的影响,以及未来两家公司的整合协调措施。请向财务顾问提出你的意见。此外,要求两家公司详细说明汇率由定价基准日前20个交易日的平均交易价格决定的情况、债务情况、大连港承接营口港的情况以及与辽港集团的横向竞争情况。白银期货价格

1 .请结合大连港和营口港的经营现状,对比分析换股合并前后的情况,进一步说明此次换股合并的必要性,此次白银期货价格交易对两家公司生产经营、品牌延续、资源获取和市场竞争力的影响,以及公司未来的整合协调措施。请向财务顾问提出你的意见。

2 .根据计划,本次合并中,定价基准日前20个交易日大连港股票平均交易价格为大连港发行的股票价格,营口港股票平均交易价格溢价20%。同时,营口港异议股东的现金期权价格没有溢价,低于转换价格。请补充披露:(1)结合市场可比交易案例,说明以定价基准日前20个交易日的平均交易价格确定转换价格基础的合理性,以及20%溢价的主要考虑因素;(2)说明营口港现金期权价格低于转换价格的原因和合理性;(3)相关定价安排是否充分保护了中小股东的权益。请向财务顾问提出你的意见。

3 .根据计划,大连港和营口港将履行债权人通知和公告程序,并根据各自债权人的要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露:(1)大连港和营口港的具体债务金额、类型和到期时间,包括债权人同意的未偿还金额

4 .根据计划,此次合并完成后,营口港将终止上市并取消其法人资格,大连港将继承并承担营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利和义务。请补充披露:(1)营口港终止上市及取消法人资格对其生产经营的影响,包括但不限于资质申请、资产所有权变更、合同变更及续签等。相关权利和义务的变更是否存在法律障碍;(二)相关资产涉及共有人的,共有人是否同意;(3)如果涉及继承和承接,请说明大连港是否符合相关资质和法律法规。征求财务顾问和律师的意见。

5 .根据计划,本次交易完成后,辽港集团在辽宁的部分港口业务的直接经营与合并后存续的公司大连港仍存在横向竞争,辽港集团将继续履行避免横向竞争的承诺。请披露横向竞争的具体情况及其对公司的影响。请向财务顾问提出你的意见。

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