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上海国企改革概念股讲下中外运空运发铺股份有限公司第六届监事会

2020-08-2870

  中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”或“公司”)第六届监事会第八次会议于2018年2月28日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层召开,监事会于2018年2月13日以书面形式向全体监事发出了会议通知。应参加监事会人数3人,实际参加人数3人。本次会议由代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。   中国外运股份有限公司(以下简称“中国外运”)拟换股吸收合并外运发展(以下简称“本次换股吸收合并”)。本次换股吸收合并完成后,中国外运作为存续公司,将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通。招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)及中国外运长航集团有限公司(以下简称“外运长航集团”)持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通,该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,经过对相关各方实际情况及相关事项进行的认真核查论证,公司监事会认为:中国外运换股吸收合并外运发展暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。    (9500.163.com)   中国外运以换股方式吸收合并外运发展,即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后,中国外运作为存续公司,将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通,该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。   本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票,将全部按照换股比例转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的A股股票。   外运发展A股的换股价格为20。63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿,外运发展换股价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16。91元/股为基准,给予22%的溢价率,即20。63元/股。   若外运发展自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。其他情况下,外运发展换股价格不再进行调整。   中国外运本次A股发行价格为5。32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。   若中国外运自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。其他情况下,中国外运发行价格不再进行调整。   换股比例计算公式为:换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1!3。8778,即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3。8778股中国外运本次发行的A股股票。   若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股比例将作相应调整。其他情况下,换股比例不再进行调整。   截至本次董事会决议公告日,外运发展总股本为905,481,720股,除中国外运持有的外运发展股份外,参与本次换股的外运发展股份合计353,上海国企改革概念股600,322股。按照上述换股比例计算,则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,371,191,329股。   若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下,换股发行的股份数量不再进行调整。   为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。上海国企改革概念股在此情况下,该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。   外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16。91元/股为基准,给予2。19%的溢价率,即17。28元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下,现金选择权价格不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险。   行使现金选择权的外运发展异议股东,可就其有效申报的每一股外运发展股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。   登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的外运发展股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。   持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:1、存在权利限制的外运发展股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于合并实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。   已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。   本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。上海国企改革概念股关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。   合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的外运发展全体股东(包括登记在册的现金选择权提供方)所持的外运发展股票按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的A股股票。   外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数,如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,上海国企改革概念股直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。   中国外运之股东招商局集团、外运长航集团分别承诺:自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份(不含H股),也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内,如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。   自中国外运A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:1、转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;2、交易所认定的其他情形。   为保护中国外运股东利益,减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响,根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程,中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东,有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况,则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上,依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张,主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。 次数用完API KEY 超过次数限制 本文标签:石油期货市场百雀羚股票华东数控股票股票知识大全000030股吧杠杆鑫东财配资期货日内交易个股论坛白银期货手续费炒股经验

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