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学习股票知识介绍公告]上电股份以换股方式吸收合并公司的预案五

2020-12-04151

2004年9月28日,上海电气公司成立大会通过《上海电气集团股份有限公司章程(草案)》,选举产生公司董事会、监事会成员。同日召开的上海电气公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长,并任命了公司总裁及其他高级管理人员。公司于2004年11月27日召开临时股东大会,选举姚、李为公司独立非执行董事。上海电气于2005年4月在香港联交所主板上市,公司独立董事的构成符合香港联交所上市规则的要求。

2004年11月27日,经上海电气公司第一届董事会第三次会议审议通过,学习股票知识公司董事会成立审计(核)委员会。2005年6月29日,经第一届董事会第五次会议审议通过,上海电气公司董事会成立薪酬委员会。

上海电气成立以来,《公司章程》的制定和修订遵守《公司法》及相关法律法规的规定。生效日期《公司章程》为2006年6月16日上海电气召开的2005年度股东大会批准修订的《公司章程》。

自上海电气成立之日起至本规范发布之日止,上海电气已召开3次年度股东大会和5次临时股东大会。上海电气一直严格按照相关法律法规和《上海电气公司章程》执行股东大会制度。股东依法行使权利,履行义务。股东大会组织机构和制度的建立和实施,对完善上海电气公司治理结构、规范上海电气公司经营起到了积极作用。

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自上海电气选举独立董事以来,所有独立董事均按照公司章程忠实履行职责。独立董事在技术、学习股票知识财务和管理方面具有专业知识,在完善上海电气公司治理结构、规范经营和重大决策方面发挥了积极有效的作用。

上海电气董事会审计(核)委员会由博士、姚博士、李先生三位独立非执行董事组成,委员会主席为博士。审计(审计)委员会主要负责审查和监督财务报告程序和内部控制制度,报告审查结果并向董事会提出建议,审查半年度和年度财务报表,审查会计师的任命和薪酬。

目前,上海电气监事会由5人组成,其中职工代表1人,董事长1人。监事任期三年,可以连选连任。上海电气监事会每年至少召开两次例会,必要时召开临时会议。监事会应在会议召开10日前书面通知全体监事,并在书面通知中说明会议原因。

重大资产购置:指企业对资产(如固定资产、无形资产等)的重大购置和置换。)报告期内,购买和置换的相同或相关资产总额超过5000万元(土地不受金额限制),或占企业最近一个会计年度经审计总资产的30%以上且金额不低于3000万元。一次性购置经营性资产(如原材料)超过企业预算或上年销售成本50%以上的,还应列为重大资产购置事项;

大额资金交易:指报告期内企业与外部单位及关联方(包括未纳入合并范围的子公司)发生的非经营性债权债务交易等重大事件。报告期内学习股票知识与同一单位的债权或债务交易累计金额超过1亿元人民币,回购期末累计余额

在战略规划、重大资本运营、投融资等方面,上海电气注重利用外部咨询机构协助公司进行重大决策。2005年底至2006年初,公司聘请IBM提供管控模式和信息管理咨询服务。2006年初和2006年底,公司先后聘请罗兰贝格咨询公司和安永会计师事务所提供战略规划、内部控制管理等相关课题的非正规咨询和项目审计服务。外部咨询已经成为上海电气重大决策过程中的重要参考。

截至2007年6月30日,上海电气及其子公司对电气公司及其子公司的“其他应收款”为人民币140,938,000元,其中电气公司81,828,000元,其子公司59,110,000元。详情如下:

1.根据上海电气公司的安排,退休人员补贴和退休员工(指尚未达到法定退休年龄的脱产员工)的费用由上海电气公司及其子公司上海电气人力资源有限公司承担.为了方便管理,这些人员的人事管理关系保留在上海电气,这些费用由上海电气每年预付,最后由电气公司承担。截至2007年6月30日,上海电气预付货款8987.7万元。电力公司已出具承诺函,承诺在2007年12月31日前结清上述应付款。

2.2004年,由于上海电气成立不久,相关资质仍在办理中,故以电气公司的名义投标上海地铁9号线供电工程。该项目进展顺利,计划于2008年完成。2004年6月,上海电气直接控股的轨道设备公司向电气公司支付312.7万元作为出具履约保函的保证金,预计2008年12月收回;2005年

6月,轨道设备公司支付电气总公司安全抵押金375千元,该款项预估于2008年12月工程结束后,先扣除安全生产已使用部分,节余部分退回。

  3、上海电气下属的上柴股份应收电气总公司关于2007年1-6月托管四川綦江齿轮传动有限公司和綦江齿轮锻造有限公司股权的托管费用7,800千元。有关上述股权托管的详细情况,请参见本预案说明书”第六节 合并方上海电气的同业竞争和关联交易”的相关内容。

  6、2007年上半年,上海电气下属的临港重机应收电气总公司下属的起重机械厂基建款26,927千元,2007年7月,电气总公司向上海电气转让其所持起重机械厂100%股权,该笔款项已转变为上海电气下属控股子公司之间的欠款。

  截至2007年6月30日,上海电气及其下属子公司对电气总公司及其下属子公司”其他应付款”309,141千元,其中应付电气总公司208,529千元,应付电气总公司下属子公司100,612千元。

  综上所述,截至2007年6月30日,上海电气及其下属子公司净欠付电气总公司及其下属子公司168,203千元。考虑到双方历年资金往来的实际结算方式,上海电气不存在资金被控股股东及其被其控制的企业占用而利益受损的情形。

  上海电气管理层认为:公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保公司所属财产物资的安全、完整,能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要,公司的内控制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行和实施。

  安永大华会计师事务所于2007年10月22日出具安永大华业字(2007年)第664号《内部控制审核报告》认为,于2007年6月30日上海电气及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及其具体规范中与财务报表相关的内部控制。

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